优先股的赎回

向股东偿还优先股股本的过程或要求称为优先股赎回。一家公司只能根据发行时规定的条款或在获得优先股股东同意后经修订的条款赎回其优先股。这些股份的发行条款规定，公司将在稍后退还股东在本公司投资的金额，并在合同期内定期支付一定金额的利息。

赎回日期为优先股证书中注明的到期日期。优先股的赎回有助于公司调整财务结构。这些股份的赎回发生

• 在固定时间，或在某个事件发生或完成时，
• 发行公司希望的任何时间，或
• 股东希望的任何时间。

公司为何发行可赎回优先股？

公司发行可赎回优先股有若干原因。它们包括以下几点：

• 这是一种为公司筹集资金或在低迷的一级市场吸引投资者的有效方式。
• 如果一家公司在股票交易所上市存在困难，可能会导致融资困难。在这种情况下，潜在客户可能因风险高而犹豫投资该公司股票，因为股票不易出售。可赎回优先股可以成为解决此问题并鼓励投资者的一种更好选择。
• 公司只能在公司有资本盈余且该盈余不能用于公司有利可图的业务目的时赎回优先股。因此，公司发行可赎回优先股也为了获得这一好处。

在本国，2013 年公司法第 55 条管辖优先股的发行和赎回。

优先股赎回条件

• 优先股可以按面值或溢价赎回。任何公司不得折价赎回优先股。
• 只能使用可用于分红的收益或为同一目的发行的新股（股权或优先股，但非债券）的资金来赎回优先股。
• 优先股赎回时的溢价（如有）将从可用于分红的收益中支付，或从证券溢价或债券溢价账户（如有产生）中支付。
• 股份赎回前必须全额缴付。
• 此类股份的赎回不得导致公司股本减少。
• 只有当股份从未分配收益中赎回时，才应将相当于可赎回股份名义价值的金额从该利润转入资本赎回储备账户。

优先股赎回程序

1. 董事会会议提前通知

在交易所上市的不可转换优先股公司必须提前通知董事会会议。此信息应在公司开始支付赎回款项之日起至少提前 11 个工作日提供。

2. 召开董事会会议

此步骤包含几个子步骤：

• 首先，向所有董事会成员发送会议通知。通知应在会议召开前至少 7 天发送。但是，紧急情况下也可以发送短期通知。
• 随通知发送议程、议程说明和决议草案。
• 现在，可以召开会议以通过所需的董事会决议

• 批准以下方式之一的优先股赎回：
• 授权从公司利润中赎回或发行新股。
• 授权将金额等于可赎回优先股名义金额的资金存入资本赎回账户。
• 授权发行不超过可赎回优先股名义金额的新股，但仅用于赎回。
• 如果公司的不可转换优先股在交易所上市，则应根据 SEBI（LODR）2015 年第 60 条确定记录日期。
• 授权公司秘书、首席财务官或任何董事向 ROC 提交赎回通知。
• 如果公司的不可转换优先股在交易所上市，则必须及时向交易所通报为赎回这些股份而采取的任何行动。除此之外，此类公司必须提前至少 7 个工作日（不包括通知日期和记录日期）向证券交易所发出通知。
• 应在董事会会议结束后 15 天内，通过任何交通方式将会议记录草稿发送给所有董事，以征求他们的意见。

3. 支付赎回金额

公司将在第二阶段完成后，向可赎回优先股支付赎回金额和溢价金额（如有）。

4. 在股东名册中的相关条目

现在，公司将在MGT-1 表格的股东名册中做出相关条目。此工作应在批准赎回优先股的董事会会议召开日期后的 7 天内完成。

5. 公司行为

在进行条目后，公司需要进行相关的公司行为，以便优先股可以从股东账户中借记。公司可以在以Demat格式分配可赎回优先股后完成此项工作。

6. 提交通知

公司此时将向 ROC 提交SG-7 表格的优先股赎回通知。此通知必须在赎回日期后的 30 天内提交。文件应附有批准赎回这些股份的董事会决议副本。

7. 转移金额至资本赎回储备账户

最后，公司将把相当于已赎回优先股名义价值的金额转入资本赎回储备账户。如果公司已用业务利润赎回优先股，则可以完成此步骤。

赎回方法

1. 对于全额缴付的优先股

根据《2013 年公司法》，公司必须在法律允许的最长 20 年期限内赎回优先股。因此，公司无权发行不可赎回优先股。2013 年公司法第 55 条涉及优先股赎回的相关问题。它确保赎回不会导致股东基金减少，从而使外部方的利益不受影响。为此，需要通过发行新股和/或将未分配利润转入“资本赎回储备账户”来完成赎回。

为了保护外部方的利益，第 55 条规定只能赎回全额缴付的优先股。赎回造成的公司资本“缺口”需要通过以下方式填补：

1.1. 通过发行新股赎回

新股发行所得是赎回优先股最常见的机制之一。公司可以自由使用新的股权或优先股，并将其所得用于赎回目的。公司可以在以下条件下选择此方法：

• 当公司意识到资本是无限期必需的，发行股权股票更合理。
• 当公司在分红后剩余利润不足时。
• 当公司流动性状况不佳时。

优点

• 它不会导致公司资金流出。
• 公司可以为新股权定价溢价。
• 股东保留股权。

缺点

• 公司可能面临未来收益稀释的问题。
• 公司的股权结构发生变化。

1.2. 通过未分配利润资本化赎回

根据《2013 年公司法》，公司也可以使用其未分配收益赎回优先股。使用此技术时，公司必须借记可分配利润金额，并将相当于股份面值的金额转入资本赎回储备账户。换言之，公司保留部分可分配利润，以确保该金额不会作为股息分配。这个新创建的账户余额可用于全额缴付的红股，最终将留存利润转化为股本。

优点

• 公司可以利用其盈余资金。
• 它不影响公司股权的百分比。

缺点

• 通过未分配利润资本化赎回优先股唯一的缺点是它可能会降低公司的流动性。

1.3. 通过新发行和未分配利润资本化相结合的方式赎回

公司也可以通过两者的组合，即部分来自新发行，部分来自未分配利润的资本化，来赎回优先股。为了弥补已赎回股份面值与新发行所得之间的“缺口”，公司必须将已分配利润转入资本赎回储备。此方法采用以下公式：

• 应转入资本赎回储备的金额

• 新发行所得

出售投资

公司还可以通过在市场上出售其投资来筹集足够的资金以赎回优先股。

2. 对于部分认缴的优先股

在这种情况下，假设在进行赎回之前已要求并收到了可赎回优先股的最后一笔认缴。这是因为赎回条件是公司只能赎回全额缴付的优先股。如果公司既有部分缴付也有全额缴付的优先股信息，那么它将只赎回全额缴付的股份。

3. 对于已全额认缴但部分缴付的优先股

在这种情况下，赎回可分为以下两类：

3.1. 公司已收到未缴股款时

如果公司在赎回前已收到未缴股款的金额，则通过以下分录：

银行账户 借记

至 未缴股款账户

一旦公司收到未缴股款，股份即被转换为全额缴付，然后即可按正常程序继续进行赎回。

3.2. 当股份被没收时

如果股东在收到公司足够通知后仍未能支付未缴股款，董事会可以没收并取消这些股份，而不是重新发行。这是因为这些股份即将在短期内或不久后赎回。在这种情况下，公司将按常规进行没收分录。