LLC（有限责任公司）与LLP（有限责任合伙）的区别

由于有限责任公司 (LLC) 通常提供的责任保护、灵活的管理选项和税收优惠，它们是小型企业主的首选。理解 LLC 的优缺点、如何成立 LLC、在哪里成立以及其他重要问题，对企业成功至关重要。

关于有限责任公司 (LLC)

LLC 是一种提供传递征税和有限责任保护的商业结构。与公司类似，LLC 被法律认可为与其所有者分离的独立法律实体。因此，所有者通常免于对其公司的债务和义务承担个人责任。考虑到其收入不缴纳实体税，LLC 允许传递征税。如果 LLC 有多个所有者，则必须提交纳税申报表。LLC 在此报告中显示的任何利润或亏损都会转给所有者。之后，所有者（也称为成员）必须提交其纳税申报表，披露收入或亏损，并支付任何必需的税款。

成立 LLC 的优势

与作为公司、普通合伙企业或独资企业运营相比，成立 LLC 的优势超过了任何潜在的缺点。

1. 有限责任

LLC 的所有者，称为成员，不对 LLC 或其任何成员的行为承担个人责任。债权人不能为了清偿公司债务而拿走所有者的资产，例如他们的房屋和储蓄账户。另一方面，普通合伙人和独资企业主的个人财产可以用来抵消公司的义务。注意：公司和 LLC 都有可能失去有限责任。我们称之为“刺破公司面纱”。

2. 成员资格灵活

它不限于特定数量的成员；成员可以是个人、合伙企业、信托或公司。S 公司在谁可以成为股东方面有更多限制，并且对股东数量有最大限制（根据美国国内收入法典 S 章规定，一家公司已选择按传递实体征税）。

3. 组织结构

成员可以选择自己领导 LLC，或选择管理团队。相比之下，董事会（而非股东）负责管理公司。在“成员管理的”管理结构下，所有者负责日常运营。由指定经理管理的 LLC，或具有“经理管理的”管理结构下的 LLC，与公司类似，董事和管理人员（而非所有者（股东））负责运营公司。

4. 传递征税

LLC 通常不缴纳企业实体税。所有者从其公司获得“传递”的收入或亏损，这些收入或亏损记录在他们的个人所得税申报表中。所有应缴税款均按个人缴纳。无法被视为 S 公司或选择不按 S 公司征税的企业（因受 IRC S 章管辖而被称为 C 公司）需缴纳企业实体税，并且分配给股东的收入需缴纳股东税。

5. 提高信誉

成立 LLC 可以为一家新公司提供比作为合伙企业或独资企业运营更高的信誉。

6. 州政府施加的最低限度的形式和合规要求

与公司（无论按 S 章还是 C 章征税）、普通合伙企业和独资企业相比，LLC 受到的州政府形式和合规义务较少。

LLC 的缺点

尽管在许多情况下，成立 LLC 的好处大于缺点，但仍存在一些缺点。

1. 成本

一般来说，与普通合伙企业或独资企业相比，成立和运营 LLC 的成本更高。各州会收取初始注册费。此外，许多州会收取经常性费用，例如特许经营税和年度报告费。请咨询您所在州务卿的办公室。

2. 所有权不可转让

与公司相比，LLC 的所有权转让通常更加困难。对于公司而言，除非有相反的协议，否则股东可以将其股份出售给第三方，公司也可以出售股票以扩大所有权。在 LLC 中，除非他们另有约定，否则通常所有成员都必须同意添加新成员或修改现有成员的所有权比例。

如何成立有限责任公司

虽然通常比公司更易于成立，但仍需要完成一些行政和监管职责。以下是可以在您所在州合法成功地将 LLC 注册为公司的八个步骤。

步骤 1：选择您 LLC 的成立州

即使 LLC 可以在任何州成立，即使它不在那里开展业务，大多数 LLC 所有者也会选择在其开展业务的州（通常是他们的注册地州）成立公司。这样做的原因之一是，如果在该州以外的州成立 LLC，其成立和管理成本可能会更高。特拉华州通常是这些 LLC 的首选州。这是因为 LLC 将需要注册为外国 LLC，也称为外国资格，才能在公司开展业务的州开展业务。重要的是要记住，各州在成本、税收和 LLC 法规方面存在差异，这使得某些司法管辖区对特定的个体小企业主更具优势。了解更多关于选择 LLC 成立州的信息。

步骤 2：为您的 LLC 命名

您必须为您的 LLC 选择一个名称，该名称不得已被州务卿注册为其他合格的国内 LLC 或其他商业实体的名称。许多单人企业以商业名称或注册的“Doing Business As”（DBA）名称运营，他们可能希望将其用作其 LLC 的法定名称。

无论您的 LLC 名称是否已在您的 DBA 名称下注册，您都有责任在您成立的州网站上核实您心仪的 LLC 名称是否可用。如果您还没有准备好提交 LLC 成立文件，那么预订该名称是个好主意。在许多州，您可以花费少量时间和少量费用来完成此操作。为了避免侵犯他人的知识产权或误导您的客户，最好对您想使用的名称进行商标查询。

步骤 3：选择注册代理人

在成立 LLC 或注册现有 LLC 在外国开展业务时，需要在成立州或注册州拥有注册代理人。许多新企业家不知道注册代理人做什么，甚至不知道“注册代理人”一词的含义。注册代理人（也称为送达程序代理人）代表 LLC 接收重要的法律通知和税务文件。这包括州务卿发送的通知和通信、州税务部门的税务记录以及重要的法律文件，例如年度报告或声明。送达程序（通常称为诉讼通知）是送达给注册代理人的法律文件，标志着 LLC 已被起诉，注册代理人必须能够收到这些文件。注册代理人还会收到其他法庭文件，例如传票和扣押令。

虽然 LLC 的所有者可以选择担任 LLC 的注册代理人，但对于企业主（即使是最小的企业主）来说，选择注册代理人服务提供商来协助处理这项重要义务也有许多强有力的理由。 LLC 可能面临的几个主要问题包括：这些紧急文件的送达、注册代理人无法及时收到或接收者处理不当。此外，注册代理人不得使用邮政信箱，并且必须在该州拥有实际地址。

步骤 4：起草 LLC 运营协议

几乎所有州都要求 LLC 运营协议。此外，即使在大多数司法管辖区不强制要求，也强烈建议每个 LLC 都拥有正式的运营协议。LLC 的名称表明它是一份合同，概述了成员之间以及与 LLC 之间如何开展业务。即使您是唯一的成员，建立运营协议也很重要。您可以将您的意愿写下来，以备您无法再经营公司时的情况，并选择不让 LLC 受某些默认的 LLC 条例规定的约束。它还表明您尊重 LLC 的独立存在（这有助于防止刺破公司面纱）。

对于拥有多个成员的 LLC 来说，一份出色的运营协议尤其重要。该协议将明确规定所有权、劳动和利润的分配方式，并经常防止所有者之间的分歧。该文件应涵盖一系列主题，例如权力分配、批准特定行为所需投票数、转让成员权益的程序、添加新成员、利润和亏损的分配以及更多细节。建议由您的律师审查运营协议，以确保所有必要的规定都已到位。

步骤 5：向州提交您的 LLC

为了使您的新 LLC 正式成立，必须在您成立的州向州务卿办公室或负责管理商业注册的州部门提交 LLC 成立文件，也称为组织章程、成立证书或组织章程。在美国，文件提交费用各不相同。一般来说，每个州都为 LLC 的组织章程提供标准表格。文件需要由 LLC 的创始人签名。该个人通常不需要是经理或成员（所有者）。在许多州，还需要注册代理人同意担任此职务。

在接受并提交了确认证书或其他文件后，州会颁发证书。除了获取 EIN 和开设公司银行账户外，该证书还作为 LLC 状态的官方证明。某些州还可能要求您发布通知，以验证 LLC 的成立，通常是在当地报纸上。

步骤 6：提交受益所有权信息报告

大多数 LLC 都必须向美国财政部的金融犯罪执法网络 (FinCEN) 提交受益所有权信息 (BOI) 报告。BOI 报告披露了个人对企业的最终所有权或控制权。非豁免的，新成立的 LLC 还必须提供有关公司申请人或直接创建或注册 LLC 的个人的信息。有关更多详细信息，请访问 FinCEN 网站。

步骤 7：获取许可证、销售税 ID 和 EIN

公司实体成立后，您需要向 IRS 申请雇主识别号 (EIN)。这是您的 LLC 将在其所有银行账户、所得税申报表和雇佣税文件中使用的唯一号码。

在 LLC 开展业务的每个州，您还需要在劳动部门注册，并从该州的税务部门申请销售税识别号。对于每个司法管辖区，您的公司还可能需要申请一个或多个许可证和许可。

步骤 8：开设您的公司银行账户。

这是我们指南中描述的步骤之一，并且在法律上并非必需，但对于任何成立 LLC 的人来说，都是一项重要的最佳实践：成立公司的十个步骤。将个人财务和公司财务分开至关重要。法院考虑的几个主要因素之一是是否刺破 LLC 的面纱，并对成员的 LLC 债务施加个人责任。除了帮助建立商业信用外，商业信用卡还可以用于区分个人和专业活动。

银行通常需要公司的成立日期、业务类型、所有者的姓名和地址以及 EIN。

步骤 9：如果需要，则在其他州注册开展业务。

如果您的 LLC 计划在成立州以外的其他州开展业务，您必须在每个新州注册或获得外国资格。“外国”是指您成立的州以外的司法管辖区或州。在大多数情况下，外国资格需要向州务卿提交授权申请。通常，还需要提供良好信誉证明。此外，LLC 必须选择并维护一名注册代理人。

一家公司是否有资格在该州开展业务，因此是否有资格需要外国资格，取决于多种因素。常见的标准包括您的企业是否

在该州设有实际机构、在那里雇用员工并接受订单

请记住，每个州都有自己的一套要求。务必咨询专家寻求法律援助，以确定您的 LLC 是否需要在特定州进行外国资格认证。

LLC 与其他实体类型的比较

选择商业结构是创业中最关键的方面之一。有多种商业实体可供选择，每种实体都有其自身的优点和缺点。

1. LLC 与 DBA、C 公司和 S 公司比较

在选择最适合您的实体类型之前，请确保您了解 LLC、C 公司、S 公司和 DBA 的主要优势。查看我们关于理解 C 公司、S 公司、LLC 和 DBA 商业结构的帖子，以比较不同的公司类型。

2. LLC 与 S 公司比较

尽管两者都具有传递征税的特点，但 LLC 在向所有者分配资金方面的灵活性是 S 公司所不具备的。此外，虽然 S 公司只能有一种类别的股票，但 LLC 可以有多种类别的成员权益。有关 LLC 和 S 公司之间的其他重要区别，请参阅我们关于该主题的文章。

3. LLC 与独资企业和合伙企业比较

合伙企业、LLC 和独资企业是常用的实体。

关于有限责任合伙企业 (LLP)

LLP 的完整形式是 Limited Liability Partnership。LLP 是典型合伙企业与公司的混合体，例如，它提供了传统合伙企业业务的低成本和灵活性，以及公司的有限责任优势。有限责任合伙企业 (LLP) 允许其成员协调内部策略，以执行双方商定的安排，包括合伙企业业务。它甚至为每个合伙人提供有限责任保护。

有限责任合伙企业 (LLP) 的含义

理解 LLP 的起点是回顾普通合伙。如果两个人或多个人有共同的理解，他们就可以成立一个营利性公司，称为普通合伙。这是极其复杂地说，两个人或多个人合作产生金钱。可以存在非正式的普通合伙。您只需要握手、共同兴趣，也许还有书面合同，但并非总是如此。当然，普通合伙的非正式结构存在缺点。法律责任是最明显的风险。在普通合伙中出现的任何问题，所有合伙人都负有责任。

例如，Ted 和 Joan 如果是杯子蛋糕业务的合伙人，如果一批有问题的产品导致人生病，她们可能要对损害承担个人责任。为了防止她们的资产卷入诉讼，许多人会迅速将普通合伙企业转变为正式的法律实体。LLP 的具体细节因其成立地点而异。但是，作为合伙人，您的个人资产通常会免受诉讼的侵害。本质上，责任是有限的，因为您可以失去合伙企业的资产，但不能失去不属于合伙企业的资产（您的资产）。任何诉讼首先针对合伙企业，但如果某个合伙人单独犯罪，则可能对其追究责任。

LLC 与 LLP

有限责任公司 (LLC) 和有限责任合伙企业 (LLP) 的所有者都受到保护。有限责任合伙企业 (LLP) 是一种结构化安排，需要正式的书面合伙协议，并且根据您的法律管辖区，通常需要年度报告要求。

然而，它的责任保护和管理标准与 LLC 不同。LLC 在谁可以经营公司方面有更大的灵活性。LLP 中的管理职责必须平均分配。LLC 保护其成员的资产免受与业务相关的索赔或债务。LLP 中的合伙人不对其他合伙人犯下的错误负责。LLP 与 LLC 或其他公司实体不同的地方在于其对特定类型专业人士的灵活性。出于税务目的，LLP 就像 LLC 一样，是一种传递型组织。这意味着合伙人必须缴纳税款，同时接收未征税的利润。与作为实体征税，然后在其股东获得分配时再次征税的公司相比，LLC 或 LLP 是更好的选择。

LP 与 LLP

与普通合伙企业一样，LLP 中的每位合伙人都可以参与管理业务。这一点很重要，因为还有另一种合伙企业类型，称为有限合伙 (LP)，其中普通合伙人 (GP) 是唯一拥有完全权力和责任的合伙人。相比之下，其他合伙人保持沉默，但拥有财务利益。有限责任合伙企业 (LLP) 允许共享管理和责任；然而，后者相对有限，正如其名称所示。

LLP 的优势

使用 LLP 时，专业人士通常非常依赖他们的声誉。大多数有限责任公司是由一群专家创立和运营的，他们拥有丰富的经验和客户群。通过汇集他们的资源，合伙人增加了 LLP 的扩张潜力，同时降低了运营成本。他们可以共享员工、办公室和其他资源。最重要的是，降低成本使合伙人能够从他们的努力中获得比单独工作更多的收入。

许多在 LLP 中为合伙人工作的初级合伙人，目标是在某个时候成为正式合伙人，他们也可能是公司的一部分。这些初级合伙人获得薪水，但通常不承担任何法律责任或股权。重要的是要记住，他们是合格的专业人士，有能力处理合伙人承担的任务。LLP 以另一种方式帮助合伙人扩大他们的业务范围。为了让合伙人专注于吸引新业务，初级合伙人和员工负责处理细节。

LLP 的另一个好处是其接纳和移除合伙人的灵活性。由于 LLP 拥有合伙协议，合伙人可以根据协议条款被接纳或退休。这很有用，因为能带来现有业务的合伙人可以随时被接纳到 LLP。通常，在接纳之前需要所有现有合伙人的同意。

LLP 的缺点

时间长度：由于合伙企业可能因合伙人同意或合伙人死亡或退出而解散，LLP 的经营寿命是不可预测的。如果合伙人死亡或退出，有限责任合伙协议可能能够维持企业的运转。

成立限制：与普通合伙企业不同，并非所有司法管辖区都承认有限责任合伙企业是合法的商业实体。某些州将有限责任合伙企业的成立仅限于有执照的专业人士，例如医生或律师。

合伙人控制：在某些商业安排中，如果 LLP 在没有有限责任合伙协议的情况下成立，个别合伙人不必与其他参与者协商。在没有先与其他合伙人进行协商的情况下，由一个合伙人决定业务事务，至少可以说是具有挑战性的。

成立 LLP 的步骤

1. 检查您的资格

美国每个州都有不同的法规，控制着有限责任合伙企业 (LLP) 的成立。虽然在各种商业领域都很普遍，但有限责任合伙企业 (LLP) 特别受律师、注册会计师和建筑师等专业人士的欢迎。在加利福尼亚州、纽约州、俄勒冈州和内华达州，LLP 可能仅限于这些类型的专业目的。

2. 选择您的企业名称

一般来说，在为您的有限责任合伙企业 (LLP) 选择名称时，您必须

1. 确保您选择的名称在您所在的州不存在；
2. 大多数州要求您的企业名称以“Limited Liability Partnership”、“LLP”或类似的等效缩写结尾。

3. 制定有限责任合伙协议

虽然并非所有州都要求，但强烈建议签订此协议。有限责任合伙协议应概述每位合伙人的角色和义务。它应详细说明合伙人的资产和义务。协议应涵盖购买协议、资本出资、利润和亏损分配、合伙人增减等。

4. 提交有限责任合伙证书。

虽然起草 LLP 协议并非必需，但所有有限责任合伙企业 (LLP) 都必须提交有限责任合伙证书的申请，通常称为 LLP 注册证书。由于它没有规定角色、资本出资、购买协议等，有限责任合伙证书比有限责任合伙协议更笼统。证书必须包含您公司的名称和地址、合伙人的姓名和联系信息，以及有关 LLP 注册代理人的详细信息。

5. 获取授权和许可证。

注册您的公司后，您需要获得商业许可证和授权。州、地方和行业特定的法规各不相同。

6. 公布您的企业

有些州，例如亚利桑那州和纽约州，要求您在当地报纸上刊登有关您 LLP 成立的公告。

在印度成立

《有限责任合伙法案 2008》于 2009 年 1 月 9 日在印度政府公报上公布后，于 2009 年 3 月 31 日生效。尽管如此，法案仍只有一小部分内容被批准。该法案的规则于 2017 年修订，并于 2009 年 4 月 1 日在官方公报上公布。2009 年 4 月 2 日，成立了第一家有限责任合伙企业 (LLP)。

• 在印度或许多其他司法管辖区，有限责任合伙企业 (LLP) 与有限合伙企业不同。有限责任合伙企业 (LLP) 的运作方式与有限合伙企业 (LP) 类似，不同之处在于每个成员的责任仅限于其 LLP 资本出资的金额。
• 在印度，LLP 在所有税务目的（服务税或任何其他必需的税款支付）上均与其他合伙企业实体相同。
  每个合伙人对有限责任合伙企业 (LLP) 的商定份额是其责任的限度。
• 由于没有合伙人应对其他合伙人的独立或非法行为负责，因此个人合伙人不受其他合伙人管理不善或不良商业决策导致的连带责任的保护。
• 有限责任合伙企业 (LLP) 是一个独立的法律和商业实体，与其合伙人分开。它将永远继续存在。LLP 不受《1932 年印度合伙法案》的约束。与最多允许 20 名合伙人的传统合伙企业不同，LLP 没有上限。
• 根据《有限责任合伙企业法案》，LLP 的合伙人之一必须是印度公民。已制定了关于合并和收购等商业交易的条款。
• 尽管已经制定了 LLP 清算和解散的措施，但该法案下的规则将提供相关的具体规定。
  LLP 必须由公司注册官 (RoC) 进行注册和管理。
  有限合伙企业也受该法案的规定约束。

LLP 和 LLC 的区别