公司章程与公司注册章程的区别

公司章程和公司规章是确立公司设立和运营基础的两份关键文件。

公司章程包含公司名称、注册地、股本、宗旨和责任条款。公司规章是公司内部运营、管理和经营方式的章程或规则。这两份文件在公司成立时都需要提交给公司注册处。

公司章程是公司成立的基础，因为它概述了公司的章程。而公司规章则包含管理公司内部运营、管理和行为的章程。公司申请注册时，公司章程和公司规章都需要向公司注册处登记。

公司章程（MOA）

起草公司章程是组建公司的第一步，也是最重要的一步。

根据2013年《公司法》，这是成立任何类型公司的一项要求。公司章程是公司章程和组织结构的基础文件。它规定了拟议公司将要实现的目标、其活动范围以及与他人和实体之间的互动。

在著名的 Ashbury Railway Carriage & Iron Co. Ltd. 诉 Riche (1875) 案中，人们指出，公司的公司章程是其章程文件，概述了其权力范围。它规定了授予公司的法律权力范围，并明确任何超出该范围的行为都是无效的。

“越权”的概念禁止公司采取与公司章程中规定的权力或宗旨不符的行为。因此，即使所有股东都同意，该行为也是无效的，并且不约束公司。

目前，在印度，公司章程是注册成立的先决条件。公司在注册成立时必须在公司注册处登记。它通过将公司的权力、目标和范围界定在公司章程内，限制了公司可以从事的业务范围，而公司不得在此范围外行事。任何与公司打交道的人都被视为已阅读过该文件。也就是说，他们必须熟悉公司的目标和重点。

任何与公司打交道的人，如股东、债权人、投资者等，都被认为已阅读过该文件，意味着他们被期望熟悉公司的目标和经营范围。公司章程通常被称为公司的章程。公司章程包含以下六个条款：

• 名称条款：任何公司不得使用政府认为不当或与另一公司名称过于相似的名称进行注册。
• 注册地条款：每家公司都必须明确其注册办事处所在的地区。
• 经营范围条款：公司的主要和次要目标。
• 责任条款：责任条款规定了公司每位成员的责任额。在有限担保公司中，每位成员的责任以约定的出资额为限。而在无限责任公司中，成员的责任是没有上限的，这与股票公司中成员的责任仅限于每股尚未缴付的金额形成对比。
• 股本条款：本条规定了公司可以筹集到的最高金额，也称为公司的授权资本或名义资本。此外，它还规定了股本总额中有多少股。
• 认购条款：有关认股人、他们购买的股份、见证人等的信息。

公司规章（AOA）

公司规章（AOA）是第二份文件，其中规定了公司日常管理的政策和程序。规章还概述了公司董事和成员的义务、特权、权利和责任。

此外，它还包含有关公司会计和审计的细节。虽然公司章程规定了公司的范围和权力，但公司规章（可由成员起草和修改）规定了公司如何实现其目标。然而，它们必须遵守《公司法》和公司章程的限制。

每家公司都需要自己的规章。但是，股份有限公司的公众公司可以选择使用表 F 代替公司规章。它包含所有与公司内部管理和运营相关的必要信息。它适用于所有公司员工，包括董事、雇员和成员。该文件中描述的规则构成了公司的治理规则。公司规章可以根据公司的需求和偏好进行起草。

公司章程是公司的最高治理文件，其章程优先于并管辖公司规章，如果公司规章包含任何超出公司章程范围的规定，则该规章是越权的。

然而，公司规章只是公司内部规则，公司的成员可以完全控制并根据需要进行修改。因此，只需确保公司规章中概述的规则不超出公司章程定义的范围。

公司章程与公司规章的区别

公司规章和公司章程之间的主要区别如下：

1. 含义

公司章程作为公司的章程，规定了颁发公司注册证书所需的主要要求和目标。公司规章包含管理公司内部事务的规则和条例。

2. 修改

公司章程不能随意修改。只有根据《公司法》的规定进行的修改才允许用于公司章程的条款。在某些情况下，可能需要法院或中央政府批准修改。

然而，通过特别决议，成员有权修改公司规章。通常情况下，修改公司规章不需要最高法院或中央政府的批准。

此外，根据第15(1)条，公司规章或附则的每一项修改都必须记载在其中每一份副本中。如果公司违反第15(1)条的规定，公司及其任何违规官员将面临1000卢比的罚款，用于发出未包含所需修改的规章或公司章程的每一份副本[第15(2)条]。

3. 优先效力

公司章程中不得包含任何与《公司法》规则相冲突的语言。应强调的是，《公司法》应优先于公司章程中与《公司法》冲突的任何规定（第6条）。

公司章程和《公司法》优先于公司规章。换句话说，公司规章中不得包含任何非法、违反公司章程规定或与2013年《公司法》规则相冲突的内容。

4. 成员关系

公司规章规定了公司与其成员之间的关系以及成员彼此之间的关系，而公司章程规定了公司与第三方之间的关系。

5. 对超出范围行为的批准

如前所述，公司采取的任何超出公司章程范围的行为都是无效和不可执行的，并且不能由多数股东批准。然而，股东有权批准不属于公司规章范围内的董事会决定（只要它们没有超出公司章程的越权范围）。

6. 格式

公司章程必须遵循《公司法》第4(6)条规定的格式。根据公司类型，公司可以使用《公司法》附则 I 中的表 A、B、C、D 或 E 中的任何一种格式。

• 拥有股份上限的公司必须遵循表 A 中的格式。
• 对于没有股份的担保有限责任公司，适用表 B 中的格式。
• 对于有股份的担保有限责任公司，适用表 C 中的格式。
• 表 E 中的格式适用于任何数量的有股份公司。

公司可以完全或部分遵循《公司法》中列出的示范公司规章，例如：

• 表 F（适用于股份有限公司），
• G（适用于担保有限责任公司），
• H（适用于担保有限责任且无股本的公司），
• 表 I（适用于有股本的无限公司），以及
• 表 J（适用于无股本的无限公司），适用于《2013年公司法》附则 I（如适用），
• 或者，它可以起草自己的规章，但不得违反《公司法》的规定或依据《公司法》发布的规则。

7. 这些文件的内容

公司章程的信息如下：

• 声明公司名称的宣告条款（是公众公司还是私人公司）
• 注册地条款，指明注册办事处所在的国家
• 定义公司成立目的的条款，称为“经营范围条款”。
• 责任条款，规定成员责任是有限还是无限
• 股本条款，规定公司的注册资本
• 公司章程中的认购条款，表明认股人同意认购规定数量的股份。

公司规章规定了公司为其内部活动制定的规则。通常应在规章中包含以下细节：

• 采纳草案协议
• 股份的数额和数量
• 发行优先股
• 股本变更
• 股份的股票兑换
• 会议程序和委员会规则
• 选举和代理
• 董事的任命和权限下放
• 股票回购
• 董事会和公众会议
• 借款权限
• 董事薪酬
• 董事、经理、秘书和审计委员会、总经理
• 储备金和股息
• 财务和会计

公司章程与公司规章比较表

结论

公司规章和公司章程是公司的两份基本法律文件。这两份文件都为公司在许多事项上提供指导。它们还有助于公司的有效管理和运营。

因此，要求每家公司都起草其规章和章程。在与公司打交道之前，通常建议研究公司的章程和规章，以便充分了解公司的运营、董事会的权限、其与利益相关者的关系以及其他相关事项。